Последние клетки ГИДРЫ уничтожаются компанией во главе с Капитаном Америка. Скипетр Локи возвращен, и теперь с его помощью Тони Старк и Брюс Баннер решают возродить бездействующую программу искусственного интеллекта во имя поддержания мира. Однако Альтрон почти сразу же восстает, воспринимая недостатки человечества как признак того, что Земле должен прийти конец. Вместе с близнецами-испытуемыми "неудавшийся миротворческий проект" разрабатывает смертоносный план, чтобы стать более "совершенным" существом. Самое ужасное в Альтроне не то, что он суперинтеллектуальный и могущественный, а тот факт, что он может появиться в любой машине, где угодно, загрузить себя в Интернет и посеять хаос.
Мстители - Железный Человек, великий Тор, устрашающий Халк, Капитан Америка, Черная Вдова, Соколиный Глаз - абсолютно разные личности с серьезными врагами. Старк слишком эгоистичен для работы в команде. Брюс хочет полностью избавиться от Халка, чтобы гражданское население его не боялось. Черная вдова пытается справиться с собственными демонами и наладить отношения с Баннером. Теперь самые могущественные герои Земли должны объединиться, чтобы остановить зло.