Локи, сводный брат Тора, возвращается, и в этот раз он не один. Земля оказывается на грани порабощения, и только лучшие из лучших могут спасти человечество. Глава международной организации Щ.И.Т. Ник Фьюри собирает выдающихся поборников справедливости и добра, чтобы отразить атаку. Под предводительством Капитана Америки Железный Человек, Тор, Невероятный Халк, Соколиный Глаз и Чёрная Вдова вступают в войну с захватчиком.

Последние клетки ГИДРЫ уничтожаются компанией во главе с Капитаном Америка. Скипетр Локи возвращен, и теперь с его помощью Тони Старк и Брюс Баннер решают возродить бездействующую программу искусственного интеллекта во имя поддержания мира. Однако Альтрон почти сразу же восстает, воспринимая недостатки человечества как признак того, что Земле должен прийти конец. Вместе с близнецами-испытуемыми "неудавшийся миротворческий проект" разрабатывает смертоносный план, чтобы стать более